|
|
|
|
|
USTAWA
z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji. (1)
(tekst jednolity)
Dział I
Przepisy ogólne
Art. 1. 1. Komercjalizacja, w
rozumieniu ustawy, polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w
spółkę; jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we
wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe,
bez względu na charakter prawny tych stosunków.
2. Prywatyzacja, w
rozumieniu ustawy, polega na:
1)
(2) obejmowaniu akcji w podwyższonym kapitale
zakładowym jednoosobowych spółek Skarbu Państwa powstałych w wyniku komercjalizacji
przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub inne niż państwowe osoby prawne w
rozumieniu ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień
przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493 i Nr 156, poz. 775, z
1997 r. Nr 106, poz. 673, Nr 115, poz. 741 i Nr 141, poz. 943, z 1998 r. Nr
155, poz. 1014, z 2000 r. Nr 48, poz. 550, z 2001 r. Nr 4, poz. 26 oraz z 2002
r. Nr 25, poz. 253 i Nr 240, poz. 2055),
1a)
(3) zbywaniu należących do Skarbu Państwa akcji w
spółkach;
2) rozporządzaniu
wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa
państwowego lub spółki powstałej w wyniku
komercjalizacji na zasadach określonych ustawą przez:
a) sprzedaż
przedsiębiorstwa,
b) wniesienie
przedsiębiorstwa do spółki,
c) oddanie
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.
3. (skreślony).
Art. 1a. 1. Rada Ministrów określa, w
drodze rozporządzenia, przedsiębiorstwa państwowe oraz jednoosobowe spółki
Skarbu Państwa o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa.
2. Prywatyzacja
przedsiębiorstw i spółek, o których mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Ministrów.
3. (4) Do spółek, o których mowa w ust. 1, stosuje się
przepisy Kodeksu spółek handlowych. Oświadczenia woli składane spółce przez
Skarb Państwa wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Przepisów art. 173 § 1 i art. 303 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje
się.
3a. (5) W spółkach, o których mowa w ust. 1, rada nadzorcza
może liczyć do 9 osób.
4. (6) Rady nadzorcze spółek, o których mowa w ust. 1,
powoływane są przez walne zgromadzenie po zasięgnięciu opinii ministra
właściwego ze względu na przedmiot działania spółki. Rada Ministrów określi, w
drodze rozporządzenia, właściwość poszczególnych ministrów. Do członków rad
nadzorczych spółek, o których mowa w ust. 1, stosuje się art. 12 ust. 2.
5. (7) Walne zgromadzenie może powoływać zarząd w spółkach,
o których mowa w ust. 1.
6. (8) Przepisy ust. 4 nie naruszają wynikających z ustawy
uprawnień pracowników do wyboru członków rady nadzorczej lub członka zarządu
spółki powstałej w wyniku komercjalizacji.
Art. 1b. (9)
Przepisów ustawy nie stosuje się do innych niż określone w art. 1, art. 1a i
art. 69a ust. 1 spółek i należącego do nich mienia - w czasie trwania
przewłaszczenia akcji lub mienia tych spółek - na zabezpieczenie roszczeń
przysługujących Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez ministra właściwego do
spraw finansów publicznych, z tytułu udzielonych poręczeń lub gwarancji.
Art. 2. Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1) spółce
- rozumie się przez to spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością,
2) statucie,
akcjach, akcjonariuszach i walnym zgromadzeniu - rozumie się przez to
odpowiednio umowę lub akt założycielski, udziały, wspólników i zgromadzenie
wspólników,
3) przedsiębiorstwie
- rozumie się przez to przedsiębiorstwo w znaczeniu określonym w art. 551
Kodeksu cywilnego,
4) dyrektorze
- rozumie się przez to również osobę sprawującą zarząd komisaryczny lub
tymczasowego kierownika przedsiębiorstwa państwowego,
5) uprawnionych
pracownikach - rozumie się przez to:
a) osoby
będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa
państwowego pracownikami tego przedsiębiorstwa lub osoby będące pracownikami
przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej
przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki,
b) osoby
fizyczne, które w dniu wykreślenia komercjalizowanego przedsiębiorstwa
państwowego z rejestru przedsiębiorców, lub osoby fizyczne, które w dniu
zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do
spółki były stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym, zawartej
na podstawie przepisów rozdziału 8a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o
przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 2002 r. Nr
112, poz. 981),
c)
(10) osoby, które przepracowały co najmniej
dziesięć lat w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym lub w
przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane przez wniesienie do spółki, a
rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę
albo z przyczyn niedotyczących pracowników,
d) osoby,
które po przepracowaniu dziesięciu lat w przedsiębiorstwie państwowym
podlegającym prywatyzacji zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art.
231 Kodeksu pracy,
6) rolnikach
lub rybakach - rozumie się przez to osoby fizyczne prowadzące gospodarstwo
rolne lub rybackie, z którego w okresie pięciu lat przed wykreśleniem
przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców dostarczono bezpośrednio
lub pośrednio do tego przedsiębiorstwa surowce o wartości co
najmniej 100 q żyta według cen przyjmowanych do obliczania podatku rolnego w
ostatnim roku przed wykreśleniem przedsiębiorstwa państwowego z rejestru
przedsiębiorców.
7) (skreślony).
Dział II
Komercjalizacja
przedsiębiorstw państwowych
Art. 3. 1. Komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego w celu prywatyzacji dokonuje minister właściwy do
spraw Skarbu Państwa.
2. Komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego w innym celu niż określony w ust. 1 dokonuje
minister właściwy do spraw Skarbu Państwa za zgodą Rady Ministrów.
3. Z zastrzeżeniem
ust. 4 komercjalizacji mogą podlegać przedsiębiorstwa państwowe, z wyjątkiem:
1) postawionych
w stan likwidacji,
2) postawionych
w stan upadłości,
3) wykonujących
prawomocną decyzję o podziale lub łączeniu przedsiębiorstwa państwowego,
4) przedsiębiorstw,
w stosunku do których toczy się postępowanie układowe
- do chwili uprawomocnienia się układu,
5) przedsiębiorstw,
w stosunku do których toczy się bankowe postępowanie
ugodowe - do chwili uprawomocnienia się ugody,
6) zarządzanych
na podstawie umowy o zarządzaniu przedsiębiorstwem, chyba że
zarządca wystąpi z wnioskiem o komercjalizację przedsiębiorstwa państwowego,
7) działających
na podstawie ustaw innych niż ustawa o przedsiębiorstwach państwowych, chyba że przedsiębiorstwa te podlegają komercjalizacji w
drodze odrębnych ustaw,
8) przedsiębiorstw,
których uprawnione organy złożyły wniosek o dokonanie prywatyzacji
bezpośredniej - do czasu rozpatrzenia wniosku,
9) w
stosunku do których wydane zostało zarządzenie o
prywatyzacji bezpośredniej,
10) państwowego
przedsiębiorstwa użyteczności publicznej "Poczta Polska".
4. (11) (skreślony).
Art. 4. 1. Komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego dokonuje minister właściwy do spraw Skarbu
Państwa:
1) na
wniosek organu założycielskiego,
2) na
wniosek dyrektora przedsiębiorstwa państwowego i rady pracowniczej,
3) z
własnej inicjatywy.
2. W przypadku
komercjalizacji z własnej inicjatywy minister właściwy do spraw Skarbu Państwa
zawiadamia o zamiarze komercjalizacji dyrektora przedsiębiorstwa państwowego,
radę pracowniczą oraz organ założycielski przedsiębiorstwa państwowego.
3. W przypadku
komercjalizacji na wniosek organu założycielskiego, zawiadomienia dyrektora
przedsiębiorstwa państwowego oraz rady pracowniczej o zamiarze komercjalizacji
dokonuje organ założycielski.
4. Dyrektor
przedsiębiorstwa państwowego jest zobowiązany doręczyć ministrowi właściwemu do
spraw Skarbu Państwa, w terminie nieprzekraczającym
trzech miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia, kwestionariusz
przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji, wraz z
dokumentami określonymi w przepisach, o których mowa w ust. 6. O niedoręczeniu dokumentów przez dyrektora przedsiębiorstwa
państwowego minister właściwy do spraw Skarbu Państwa zawiadamia organ
założycielski, na którym spoczywa obowiązek doręczenia dokumentów w ciągu
jednego miesiąca od dnia zawiadomienia.
5. W przypadku
komercjalizacji na wniosek dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa
państwowego, do wniosku należy dołączyć kwestionariusz przedsiębiorstwa
państwowego przeznaczonego do komercjalizacji, wraz z dokumentami określonymi w
przepisach, o których mowa w ust. 6.
6. Rada Ministrów,
w drodze rozporządzenia, określi wzór kwestionariusza przedsiębiorstwa
państwowego przeznaczonego do komercjalizacji oraz wykaz dokumentów niezbędnych
do sporządzenia aktu komercjalizacji.
Art. 4a. 1. Z uzasadnionym wnioskiem
dokonania komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego może wystąpić do
ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa sejmik województwa, na obszarze którego znajduje się siedziba tego
przedsiębiorstwa.
2. W przypadku
uwzględnienia przez ministra wniosku sejmiku województwa stosuje się przepis
art. 4 ust. 2, w przypadku zaś nieuwzględnienia wniosku minister informuje
sejmik województwa, podając jednocześnie uzasadnienie odmowy.
Art. 5. 1. Do spółki powstałej w
wyniku komercjalizacji, o ile ustawa nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy Kodeksu
spółek handlowych.
2. Do akcji Skarbu
Państwa nie stosuje się art. 199 i 359 w zakresie dotyczącym umorzenia
przymusowego oraz art. 418 Kodeksu spółek handlowych.
3. (12) W jednoosobowej spółce Skarbu Państwa oświadczenia
woli składane spółce przez Skarb Państwa wymagają zachowania formy pisemnej pod
rygorem nieważności. Przepisów art. 173 § 1 i art. 303 § 2 Kodeksu spółek
handlowych nie stosuje się.
Art. 6. 1. Z zastrzeżeniem ust. 3,
pracownicy komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego stają się, z mocy
prawa, pracownikami spółki.
2. Do pełnienia
funkcji prezesa pierwszego zarządu spółki powstałej w wyniku komercjalizacji
powołuje się dyrektora komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego, chyba że nie wyrazi on zgody na pełnienie tej funkcji.
3. Stosunek pracy
dyrektora przedsiębiorstwa państwowego oraz pracowników zatrudnionych na
podstawie powołania wygasa, z mocy prawa, z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa
państwowego z rejestru przedsiębiorców.
4. Pracownikom, o
których mowa w ust. 3, przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego
wynagrodzenia, liczonego jak ekwiwalent pieniężny za urlop wypoczynkowy.
Odprawa ta nie przysługuje w wypadku zatrudnienia w spółce na stanowisku
równorzędnym lub wyższym.
Art. 7. Bilans zamknięcia przedsiębiorstwa
państwowego staje się bilansem otwarcia spółki, przy czym suma kapitałów
własnych jest równa sumie funduszu założycielskiego, funduszu przedsiębiorstwa
i niepodzielonego wyniku finansowego za okres działalności przedsiębiorstwa
przed komercjalizacją.
Art. 8. W przypadku niezatwierdzenia
sprawozdania finansowego za okres poprzedzający komercjalizację lub niepodjęcia
decyzji w sprawie podziału zysku netto albo określenia sposobu pokrycia straty
netto czynności tych dokona walne zgromadzenie spółki.
Art. 9. 1. Minister właściwy do spraw
Skarbu Państwa sporządza za Skarb Państwa akt komercjalizacji przedsiębiorstwa
państwowego.
2. W akcie
komercjalizacji ustala się:
1) statut
spółki,
2) wysokość
kapitału zakładowego spółki,
3) imiona
i nazwiska członków organów pierwszej kadencji.
3. Akt
komercjalizacji zastępuje czynności określone w przepisach Kodeksu spółek
handlowych, poprzedzające złożenie wniosku o wpisanie spółki do rejestru
przedsiębiorców.
4. Minister
właściwy do spraw Skarbu Państwa reprezentuje Skarb Państwa w odniesieniu do
spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego.
Art. 10. 1. Niezwłocznie po
sporządzeniu aktu komercjalizacji zarząd spółki składa wniosek o wpisanie
spółki do rejestru przedsiębiorców.
2. Dniem
komercjalizacji jest pierwszy dzień miesiąca przypadającego po wpisaniu spółki
do rejestru przedsiębiorców. Z tym dniem następuje skutek wykreślenia
przedsiębiorstwa państwowego z rejestru.
Art. 11. 1. W spółce powstałej w wyniku
komercjalizacji działa rada nadzorcza. Liczbę członków rady nadzorczej określa
statut, z tym że pierwsza rada nadzorcza liczy pięć
osób, w tym dwóch przedstawicieli pracowników. W spółkach powstałych z
przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy
oraz pracownicy mają po jednym przedstawicielu w radzie nadzorczej.
2. W spółkach z
ograniczoną odpowiedzialnością powstałych w wyniku komercjalizacji można nie
ustanawiać rady nadzorczej. Prawo kontroli wykonuje wówczas wspólnik lub osoba
przez niego upełnomocniona.
3. W razie
ogłoszenia upadłości spółki określonej w ust. 1, w której Skarb Państwa jest
jedynym akcjonariuszem, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaprzestaniu
działania rady nadzorczej i odwołaniu jej członków.
Art. 12. 1. (13)
W czasie, w którym Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki
powstałej w wyniku komercjalizacji, członków rady nadzorczej powołuje i
odwołuje walne zgromadzenie, z tym że dwie piąte
składu rady nadzorczej stanowią, z zastrzeżeniem ust. 2, osoby wybrane przez
pracowników albo osoby wybrane w jednej piątej przez pracowników i w jednej
piątej przez rolników lub rybaków.
2. Członkowie rady
nadzorczej są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin, z zastrzeżeniem
art. 60 ust. 4.
3. Tryb wyboru
członków rady nadzorczej przez pracowników albo pracowników i rolników lub
rybaków określa statut spółki albo regulaminy uchwalone w sposób określony w
statucie, z zastrzeżeniem ust. 4. Członkowie rad nadzorczych będący
przedstawicielami pracowników albo pracowników i rolników lub rybaków wybierani
są w wyborach bezpośrednich i tajnych, przy zachowaniu zasady powszechności.
4. Przedstawicieli
pracowników do pierwszej rady nadzorczej wybiera ogólne zebranie pracowników
(delegatów).
5. Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników spółki
przeprowadza się głosowanie o odwołanie przedstawiciela pracowników z rady
nadzorczej.
6. Niedokonanie
wyboru przedstawicieli pracowników, rolników lub rybaków do składu pierwszej
rady nadzorczej nie stanowi przeszkody do wpisania spółki do rejestru
przedsiębiorców ani do podejmowania ważnych uchwał przez radę.
7. Rada Ministrów
określi, w drodze rozporządzenia:
1) warunki
organizowania szkoleń dla członków rady nadzorczej pierwszej kadencji wybranych
przez pracowników,
2) warunki,
jakie powinni spełniać kandydaci na członków rad nadzorczych, zakres
obowiązujących tematów szkoleń i egzaminów, tryb powoływania komisji
egzaminacyjnej, składania egzaminów oraz warunki, w jakich kandydat może być
zwolniony z obowiązku składania egzaminu,
3)
(14) sposób ustalania wynagrodzeń dla członków rad
nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem,
uwzględniając wielkość, znaczenie gospodarcze i wyniki finansowe spółki.
Art. 13. 1. (15)
W czasie gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym
akcjonariuszem spółki, członkowie rady nadzorczej tej spółki nie mogą:
1) pozostawać
w stosunku pracy ze spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na
podstawie innego tytułu prawnego,
2) posiadać
akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji
dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie odrębnych przepisów,
3) pozostawać
u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 2, w stosunku
pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu
prawnego,
4) wykonywać
zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby
wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.
2. Ograniczenia, o
których mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczą członkostwa
w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych
przedsiębiorców.
3. Zakaz
pozostawania w stosunku pracy w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji nie
dotyczy osób wybranych do rady nadzorczej przez pracowników.
4. Zajęciem, o
którym mowa w ust. 1 pkt 4, jest również pełnienie
funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej.
Art. 14. 1. (16)
Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem spółki
powstałej w wyniku komercjalizacji, postanowienia statutu dotyczące powoływania
i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być zmienione, z tym
że pracownicy albo pracownicy i rolnicy lub rybacy zachowują prawo
wyboru:
1) dwóch
członków rady nadzorczej w radzie liczącej do sześciu członków, z tym że w spółkach powstałych z przekształcenia
przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy zachowują prawo
wyboru jednego członka rady nadzorczej,
2) trzech
członków rady nadzorczej w radzie liczącej od siedmiu do dziesięciu członków, z
tym że w spółkach powstałych z przekształcenia
przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy zachowują prawo
wyboru jednego członka rady nadzorczej,
3) czterech
członków rady nadzorczej w radzie liczącej jedenastu lub więcej członków, z tym że w spółkach powstałych z przekształcenia
przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy zachowują prawo
wyboru dwóch członków rady nadzorczej.
2. Członkowie rad
nadzorczych, o których mowa w ust. 1, wybierani są w wyborach bezpośrednich i
tajnych, przy zachowaniu zasady powszechności. Wynik wyborów jest wiążący dla
walnego zgromadzenia.
Art. 15. Pracownikowi spółki, będącemu
członkiem jej rady nadzorczej, spółka nie może, w okresie trwania kadencji rady
ani w okresie roku po zakończeniu kadencji, wypowiedzieć stosunku pracy. W tym
czasie spółka nie może również zmienić na niekorzyść pracownika warunków pracy
lub płacy.
Art. 16. 1. W spółkach powstałych w
drodze komercjalizacji, a także po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy
akcji spółki, pracownicy wybierają jednego członka zarządu, jeżeli
średnioroczne zatrudnienie w spółce wynosi powyżej 500 pracowników. Zasady oraz
tryb wyboru i odwołania przez pracowników członka zarządu określa statut.
2. Przepisy statutu
dotyczące wyborów, o których mowa w ust. 1, uwzględniają zasady powszechności,
tajności oraz bezpośredniego udziału pracowników. Wynik wyborów jest wiążący
dla organu powołującego zarząd.
3. Niedokonanie
wyboru członka zarządu przez pracowników spółki nie stanowi przeszkody do
wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców ani do podejmowania ważnych uchwał
przez zarząd.
Art. 17. 1. Sprawowanie zarządu w
spółce może być zlecone osobie fizycznej w drodze umowy. W takim przypadku w
spółce ustanawia się jednoosobowy zarząd, przy czym w jego skład powołuje się
osobę, której zlecono sprawowanie zarządu. Przepisu art. 16 nie stosuje się.
2. Wyłonienie
osoby, której zostanie zlecone sprawowanie zarządu, następuje w drodze konkursu
przeprowadzonego przez radę nadzorczą. O przeprowadzeniu konkursu postanawia
walne zgromadzenie.
3. Umowę, o której
mowa w ust. 1, w imieniu spółki zawiera rada nadzorcza za zgodą walnego
zgromadzenia.
4. Umowa, o której
mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:
1) obowiązki
osoby, której zlecono sprawowanie zarządu, w tym zakres zmian i usprawnień w
przedsiębiorstwie spółki (restrukturyzacja spółki),
2) wynagrodzenie
osoby, której zlecono sprawowanie zarządu, ukształtowane w sposób
uwzględniający związek wynagrodzenia z wynikiem finansowym spółki oraz stopniem
realizacji zadań wykonywanych w ramach obowiązków, o których mowa w pkt 1,
3) czas,
na jaki umowa jest zawarta,
4) przesłanki
przedterminowego rozwiązania umowy.
5. (skreślony).
6. (skreślony).
7. Rada Ministrów
określi, w drodze rozporządzenia, tryb przeprowadzania konkursu, o którym mowa
w ust. 2.
8. Umowa, o której
mowa w ust. 1, podlega złożeniu do sądu prowadzącego rejestr.
Art. 18. 1. Spółka powstała w wyniku
komercjalizacji może być jedynym założycielem spółki akcyjnej lub spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością.
2. W spółce
powstałej w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji
należy do Skarbu Państwa, zgody walnego zgromadzenia wymaga:
1) zawiązanie
innej spółki,
2) objęcie
albo nabycie akcji innej spółki,
3) zbycie
nabytych lub objętych akcji innej spółki.
3. W przypadku, o
którym mowa w ust. 2 pkt 3, uchwała walnego
zgromadzenia określa warunki i tryb zbycia akcji.
4. Statut może
określać warunki, w jakich dokonywanie czynności, o których mowa w ust. 2, nie
wymaga zgody walnego zgromadzenia.
5. Pracownicy
spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, którzy
nabyli akcje tej spółki, mogą wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu
przez przedstawiciela wybranego ze swojego grona.
Art. 19. 1. Spółka powstała w wyniku
komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu
Państwa, sprzedaje majątek trwały innym podmiotom, w drodze publicznego
przetargu.
2. Rada Ministrów
określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowe zasady i tryb organizowania
przetargu oraz warunki, w których dopuszcza się odstąpienie od przetargu.
Art. 19a. (17)
1. W spółce, w której ponad połowa akcji należy do Skarbu Państwa,
członkowie zarządu powoływani i odwoływani są przez radę nadzorczą.
2. Powołanie na
członka zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego
przez radę nadzorczą; przepis ten nie dotyczy członka zarządu wybranego przez
pracowników.
3. Celem
postępowania kwalifikacyjnego jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów
oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka zarządu.
4. Rada Ministrów
określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania
postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu oraz warunki, jakie
powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu spółki, o której mowa
w ust. 1.
Art. 19b. (18)
1. Zawarcie przez spółkę, o której mowa w art. 19a, umowy, której zamiarem
jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z
przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w statucie, wymaga
zgody rady nadzorczej pod rygorem nieważności czynności prawnej.
2. Przepisu ust. 1
nie stosuje się do umów o wartości nieprzekraczającej
równowartości w złotych kwoty 5.000 euro.
3. Równowartość, o
której mowa w ust. 2, oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank
Polski w dniu zawarcia umowy.
Art. 20. (skreślony).
Dział III (19) (skreślony)
Dział IV
Prywatyzacja pośrednia
Rozdział 1
Zbywanie akcji
Art. 31a. Akcje w imieniu Skarbu Państwa zbywa
minister właściwy do spraw Skarbu Państwa.
Art. 32. 1. Przed zaoferowaniem do
zbycia akcji Skarbu Państwa w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji
dokonuje się analizy mającej na celu ustalenie sytuacji prawnej majątku spółki,
stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa spółki, oszacowania wartości
przedsiębiorstwa oraz oceny realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań
ochrony środowiska.
2. Rada Ministrów
określi, w drodze rozporządzenia, zakres analizy, o której mowa w ust. 1,
sposób jej zlecania, opracowania, odbioru i finansowania oraz warunki, w razie spełnienia których można odstąpić od opracowania analizy.
3. Minister
właściwy do spraw Skarbu Państwa przed zaoferowaniem akcji do zbycia może
zobowiązać spółkę do wprowadzenia w jej przedsiębiorstwie zmian wynikających z
wymogów ochrony środowiska, a w szczególności wynikających z analizy, o której
mowa w ust. 1.
Art. 33. 1. Z zastrzeżeniem art. 36 i
37, akcje należące do Skarbu Państwa są zbywane w trybie:
1) oferty
ogłoszonej publicznie,
2) przetargu
publicznego,
3) rokowań
podjętych na podstawie publicznego zaproszenia,
4) przyjęcia
oferty złożonej przez podmiot ogłaszający wezwanie, o którym mowa
w art. 86 ust. 4, art. 151 lub art. 154 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997
r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447).
2. Rada Ministrów
określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy tryb zbywania akcji oraz warunki,
jakie powinny spełniać: oferta zbycia akcji, zaproszenie do składania ofert
nabycia akcji oraz zaproszenie do rokowań, które mogą dotyczyć zobowiązań
inwestycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań
związanych z ochroną interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką.
3. (20) Rada Ministrów może wyrazić zgodę na inny niż
przewidziany w ust. 1 tryb zbywania akcji.
Art. 34. Zbycie akcji należących do Skarbu
Państwa z naruszeniem art. 33 jest nieważne.
Art. 35. 1. (21)
Za zbywane w trybie określonym w art. 33 ust. 1 pkt 2
i 3 akcje należące do Skarbu Państwa zapłata może być dokonana w ratach, jeżeli
zostanie zabezpieczona kwota pozostała do zapłaty po uiszczeniu pierwszej raty.
2. W przypadku, o
którym mowa w ust. 1, pierwsza rata ceny za akcje wynosi co
najmniej 20% tej ceny. Pozostała kwota jest spłacana w ratach przez okres nie
dłuższy niż 5 lat. Kwota ta jest oprocentowana w wysokości nie niższej niż
wskaźnik wzrostu cen dóbr inwestycyjnych, ogłaszany co
kwartał przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym
Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski".
3. (22) Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia:
1) sposób
finansowania zbywania akcji oraz wymaganą formę zapłaty za akcje nabywane od
Skarbu Państwa, uwzględniając zapewnienie przejrzystości procedur i należyte
zabezpieczenie interesu Skarbu Państwa,
2) warunki,
w których zapłata za akcje może być rozłożona na raty, uwzględniając
że zastosowanie stawki oprocentowania korzystniejszej od oferowanej na
rynku stanowi regionalną pomoc publiczną na wspieranie nowych inwestycji.
4. (23) W razie upadłości nabywcy akcji Skarbu Państwa w
spółkach, o których mowa w art. 5, wierzytelności Skarbu Państwa z tytułu
spłaty należności z tytułu nabycia akcji zaspokajane są w kolejności
przewidzianej do zaspokojenia zobowiązań podatkowych.
Art. 35a. (skreślony).
Rozdział 2
Uprawnienia pracowników
do nabywania akcji
Art. 36. 1. (24)
Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia, z
zastrzeżeniem ust. 2 i 3, do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu
wpisania spółki do rejestru.
2. Łączna wartość
nominalna akcji przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia przez uprawnionych
pracowników nie może przekroczyć iloczynu liczby uprawnionych pracowników oraz
kwoty osiemnastu średnich wynagrodzeń miesięcznych w sektorze przedsiębiorstw
bez wypłat z zysku, obliczonych z okresu sześciu miesięcy poprzedzających
miesiąc, w którym Skarb Państwa zbył pierwsze akcje na zasadach ogólnych.
3. W przypadku
spółki powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, które
miało na dzień wykreślenia z rejestru przedsiębiorców uregulowane zobowiązania
wobec budżetu państwa oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych, w iloczynie, o
którym mowa w ust. 2, kwotę osiemnastu średnich wynagrodzeń zastępuje się kwotą
dwudziestu czterech średnich wynagrodzeń.
4. Akcje zbywa się
nieodpłatnie w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia
uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w
spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego.
4a. Nieodpłatne
zbycie udziałów na rzecz uprawnionych pracowników następuje w formie pisemnej
pod rygorem nieważności. Przepisu art. 180 Kodeksu spółek handlowych nie
stosuje się.
5. Minister
właściwy do spraw Skarbu Państwa określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowe
zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy i ustalenia liczby akcji
przypadających na każdą z tych grup oraz tryb nabywania akcji przez
uprawnionych pracowników.
Art. 37. 1. (25)
Rolnikom lub rybakom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji
objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru. Przepisy art.
36 ust. 2 lub ust. 3 stosuje się odpowiednio.
1a. (26) Liczba akcji przypadająca na jednego rolnika lub
rybaka nie może przekroczyć najwyższej liczby akcji przypadającej na jednego
uprawnionego pracownika.
2. (skreślony).
3. Każdemu
rolnikowi i rybakowi przysługuje prawo nabycia akcji w równej liczbie.
4. Rolnicy i rybacy
mają prawo do nabycia akcji nie więcej niż w dwóch spółkach.
5. Minister
Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej (27) określi, w drodze
rozporządzenia, sposób wykazania przez uprawnionych rolników i rybaków okoliczności,
o których mowa w art. 2 pkt 6, oraz szczegółowy tryb
nabywania przez nich akcji.
6. (skreślony).
Art. 38. 1. Uprawnieni pracownicy oraz
rolnicy lub rybacy mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile
w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne
oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie
oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego
nabycia akcji.
1a. Minister
właściwy do spraw Skarbu Państwa, w drodze rozporządzenia, może skrócić termin,
o którym mowa w ust. 1, jeżeli zaistnieją warunki umożliwiające wcześniejsze
udostępnienie akcji uprawnionym pracownikom oraz rolnikom lub rybakom.
1b. (28) Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji od chwili
powstania podlega dziedziczeniu.
2. Prawo do
nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia
przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem
dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa. Jeżeli zbycie akcji Skarbu
Państwa na zasadach ogólnych nastąpiło w okresie, o którym mowa w ust. 1, prawo
do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po trzech miesiącach od upływu terminu
na złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.
2a. (skreślony).
3. Akcje nabyte
nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników oraz przez rolników lub rybaków nie
mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb
Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym że
akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcję członków zarządu spółki -
przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na
zasadach ogólnych.
3a. Akcje nabyte
nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników oraz przez rolników lub rybaków nie
mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu
spółek handlowych, w terminach określonych w ust. 3.
3b. (29) Do akcji pracodawcy nabytych od Skarbu Państwa,
wnoszonych do funduszu emerytalnego zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 20
kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (Dz. U. Nr 116, poz.
1207), nie stosuje się ograniczeń wynikających z ust. 3.
4. Umowa mająca za
przedmiot zbycie akcji nabytych nieodpłatnie, zawarta przed upływem terminów
określonych w ust. 3, jest nieważna.
5. Prawo do
nieodpłatnego nabycia akcji może być wykorzystane przez uprawnionych
pracowników tylko w jednej spółce; uprawniony przed nabyciem akcji składa
oświadczenie, że nie skorzystał z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w innej
spółce.
6. Jeżeli umowa
zbycia akcji na zasadach ogólnych przewiduje, że nabywca akcji będący stroną
tej umowy po wykonaniu określonych w niej zobowiązań będzie mógł nabyć kolejne
akcje, a termin ich wykonania przypada po upływie okresów, o których mowa w
ust. 3, akcje nabyte nieodpłatnie mogą być przedmiotem obrotu po trzech i
odpowiednio po sześciu miesiącach od dnia wykonania tych zobowiązań.
Art. 38a. (skreślony).
Art. 38b. Łączenie spółki powstałej w wyniku
komercjalizacji z inną spółką, podział tej spółki lub jej przekształcenie nie
powodują utraty uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji Skarbu Państwa. Skarb
Państwa zbywa nieodpłatnie akcje na zasadach określonych w ustawie.
Dział V
Prywatyzacja
bezpośrednia
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 39. 1. Prywatyzacja bezpośrednia
polega na rozporządzeniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi
majątku przedsiębiorstwa państwowego przez:
1) sprzedaż
przedsiębiorstwa,
2) wniesienie
przedsiębiorstwa do spółki,
3) oddanie
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.
2. (30) Prywatyzacji bezpośredniej przez oddanie
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania mogą podlegać przedsiębiorstwa
państwowe, które spełniają łącznie następujące przesłanki:
1) wartość
sprzedaży towarów i usług w roku poprzedzającym rok wydania zarządzenia o
prywatyzacji bezpośredniej nie jest wyższa od równowartości w złotych kwoty
6.000.000 euro, obliczonej według kursu kupna
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego
rok wydania zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej,
2) wysokość
funduszy własnych w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego rok wydania
zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej nie jest wyższa od równowartości w
złotych kwoty 2.000.000 euro, obliczonej według kursu
kupna ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
3. (31) Rada Ministrów, w uzasadnionych przypadkach, może
wyrazić zgodę na prywatyzację bezpośrednią przedsiębiorstwa państwowego przez
oddanie do odpłatnego korzystania, które nie spełnia przesłanek wymienionych w
ust. 2.
Art. 40. 1. O ile ustawa nie stanowi
inaczej, kupujący lub przejmujący przedsiębiorstwo wstępuje we wszelkie prawa i
obowiązki przedsiębiorstwa państwowego, bez względu na charakter stosunku
prawnego, z którego te prawa i obowiązki wynikają.
2. (skreślony).
3. W razie
upadłości kupującego lub przejmującego przedsiębiorstwo, zobowiązania z tytułu
spłaty należności wobec Skarbu Państwa zaspokajane są w kolejności
przewidzianej do zaspokajania zobowiązań podatkowych.
Art. 41. 1. Organ założycielski
dokonuje prywatyzacji bezpośredniej w imieniu Skarbu Państwa, w szczególności gdy z wnioskiem wystąpi dyrektor
przedsiębiorstwa państwowego i rada pracownicza, albo wobec złożonej oferty
nabycia przedsiębiorstwa, zawiązania spółki, o której mowa w art. 39 ust. 1 pkt 2, lub zawarcia umowy, o której mowa w art. 52.
2. Organ
założycielski wydaje, za zgodą ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa,
zarządzenie o prywatyzacji bezpośredniej. Od tego zarządzenia nie przysługuje
prawo wniesienia sprzeciwu, o którym mowa w art. 63 ustawy o przedsiębiorstwach
państwowych.
3. Organ
założycielski dokonuje prywatyzacji bezpośredniej działając przez pełnomocnika,
zwanego dalej "pełnomocnikiem do spraw prywatyzacji".
4. W zarządzeniu, o
którym mowa w ust. 2, organ założycielski określa w szczególności sposób
prywatyzacji bezpośredniej, zgodnie z art. 39 ust. 1, oraz wskazuje osobę,
której udzielił pełnomocnictwa do dokonania prywatyzacji bezpośredniej.
Analiza, o której mowa w art. 42 ust. 1, stanowi załącznik do zarządzenia.
5. Czynności, o których
mowa w art. 39 ust. 1, dokonuje pełnomocnik do spraw prywatyzacji na podstawie
odrębnego pełnomocnictwa do dokonania tych czynności.
6. Zarządzenie o
prywatyzacji bezpośredniej podlega ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców.
Art. 42. 1. Przed wydaniem zarządzenia
o prywatyzacji bezpośredniej dokonuje się analizy stanu przedsiębiorstwa,
polegającej między innymi na ustaleniu stanu prawnego majątku przedsiębiorstwa
państwowego i ocenie realizacji obowiązków wynikających z wymogów ochrony
środowiska i ochrony dóbr kultury oraz oszacowaniu wartości przedsiębiorstwa.
2. Rada Ministrów
określi, w drodze rozporządzenia, zakres analizy, o której mowa w ust. 1,
sposób jej zlecania, opracowania i finansowania oraz warunki, w razie spełnienia których można odstąpić od opracowania analizy.
Art. 43. 1. Z dniem wydania zarządzenia
o prywatyzacji bezpośredniej ustaje działalność dotychczasowych organów
przedsiębiorstwa państwowego, a ich funkcje wykonuje pełnomocnik do spraw
prywatyzacji.
2. Po dokonaniu
czynności, o których mowa w art. 39 ust. 1, pełnomocnik do spraw prywatyzacji
sporządza bilans zamknięcia, a następnie niezwłocznie występuje z wnioskiem do
sądu o wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców.
3. O wykreśleniu
przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców organ założycielski
zawiadamia ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.
Art. 44. Do stosunków pracy, których stroną
było przedsiębiorstwo państwowe prywatyzowane bezpośrednio, art. 231
Kodeksu pracy stosuje się odpowiednio.
Art. 45. Z pracownikami, którzy w dniu
wydania zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej byli członkami rady
pracowniczej przedsiębiorstwa państwowego sprywatyzowanego na zasadach
określonych przepisami niniejszego działu, nie może pracodawca, który w wyniku
prywatyzacji bezpośredniej przejął przedsiębiorstwo, rozwiązać stosunku pracy
za wypowiedzeniem, jak również zmienić za wypowiedzeniem warunków pracy i płacy
na niekorzyść pracownika w ciągu jednego roku od dnia wykreślenia przedsiębiorstwa
państwowego z rejestru przedsiębiorców.
Art. 46. 1. Zbycie przedsiębiorstwa
wywołuje skutki wobec osób trzecich z chwilą ich zawiadomienia, najpóźniej
jednak z chwilą wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru.
2. Z ważnych
powodów związanych z prywatyzacją przedsiębiorstwa kupującemu lub przejmującemu
oraz stronie umowy wzajemnej zawartej z przedsiębiorstwem państwowym, bez
względu na jej odmienne postanowienia, przysługuje prawo wypowiedzenia tej
umowy. Uprawnienie do wypowiedzenia umowy wzajemnej wygasa z upływem trzech
miesięcy od dnia zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem.
Art. 47. 1. Przejęcie w wyniku
prywatyzacji bezpośredniej zobowiązań przedsiębiorstwa państwowego, powstałych
przy prowadzeniu przedsiębiorstwa, nie wymaga zgody wierzycieli.
2. Kupujący lub
przejmujący przedsiębiorstwo jest odpowiedzialny za zobowiązania
przedsiębiorstwa państwowego; odpowiedzialność kupującego lub przejmującego
przedsiębiorstwo ogranicza się do wartości przedsiębiorstwa według stanu z
chwili nabycia, a według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela.
Rozdział 2
Sprzedaż
przedsiębiorstwa, wniesienie przedsiębiorstwa do spółki oraz oddanie
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania
Art. 48. 1. Sprzedaż przedsiębiorstwa
następuje w trybie:
1) przetargu
publicznego,
2) rokowań
podjętych na podstawie publicznego zaproszenia.
2. W przypadku
sprzedaży przedsiębiorstwa w trybie określonym w ust. 1 pkt
2, w umowie należy uwzględnić w szczególności zobowiązania kupującego w
zakresie przewidywanych inwestycji, ochrony środowiska i dóbr kultury oraz
ochrony miejsc pracy. Zobowiązania socjalne ustalone z przedstawicielami
pracowników stanowią integralną część umowy.
3. Kwotę stanowiącą
równowartość do 15% ceny przedsiębiorstwa, nie więcej jednak niż kwotę
stanowiącą iloczyn liczby pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie w dniu
sprzedaży oraz kwoty osiemnastu średnich wynagrodzeń miesięcznych w sektorze
przedsiębiorstw bez wypłat z zysku, obliczonych z okresu sześciu miesięcy
poprzedzających miesiąc, w którym następuje sprzedaż, kupujący przekazuje na
zakładowy fundusz świadczeń socjalnych nie później niż do dnia pierwszej
płatności należności za przedsiębiorstwo. O kwotę tę pomniejsza się cenę
przedsiębiorstwa.
4. W przypadku
sprzedaży przedsiębiorstwa, które miało na dzień wykreślenia z rejestru
przedsiębiorców uregulowane zobowiązania wobec budżetu państwa oraz z tytułu
ubezpieczeń społecznych, w iloczynie, o którym mowa w ust. 3, kwotę osiemnastu
średnich wynagrodzeń zastępuje się kwotą dwudziestu czterech średnich
wynagrodzeń.
5. Zapłata
należności za przedsiębiorstwo może być dokonana w ratach pod warunkiem
zabezpieczenia kwoty pozostałej do zapłaty po uiszczeniu pierwszej raty.
6. W przypadku, o
którym mowa w ust. 5, pierwsza rata należności za przedsiębiorstwo wynosi co najmniej 20% tej ceny. Pozostała kwota jest
spłacana w ratach przez okres nie dłuższy niż 5 lat. Kwota ta jest
oprocentowana w wysokości nie niższej niż wskaźnik wzrostu cen dóbr
inwestycyjnych, ogłaszany co kwartał przez Prezesa
Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej
"Monitor Polski".
7. (32) Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia:
1) szczegółowy
tryb sprzedaży, o której mowa w ust. 1, uwzględniając zapewnienie
przejrzystości i otwartości procedur,
2) warunki,
w których zapłata należności za przedsiębiorstwo może być rozłożona na raty, uwzględniając że zastosowanie stawki oprocentowania
korzystniejszej od oferowanej na rynku stanowi regionalną pomoc publiczną na
wspieranie nowych inwestycji.
Art. 49. 1. Wniesienie przedsiębiorstwa
do spółki następuje w trybie rokowań podjętych na podstawie publicznego
zaproszenia.
2. Do spółki, o
której mowa w ust. 1, akcjonariusze inni niż Skarb Państwa powinni wnieść
wkłady na pokrycie co najmniej 25% kapitału
zakładowego.
3. Zbycie akcji
należących do Skarbu Państwa w spółce, o której mowa w ust. 1, następuje w
sposób określony w art. 33, o ile nie narusza to przyznanego akcjonariuszom
prawa pierwszeństwa nabycia.
4. Uprawnionym
pracownikom oraz rolnikom lub rybakom przysługuje prawo do nieodpłatnego
nabycia do 15% akcji należących do Skarbu Państwa w spółce, o której mowa w
ust. 1, według stanu z dnia objęcia przez Skarb Państwa akcji w spółce.
Przepisy art. 36-38 stosuje się odpowiednio.
Art. 50. 1. W przypadku
gdy akcjonariuszami spółki, o której mowa w art. 49, oprócz Skarbu
Państwa
są wyłącznie osoby będące
w dniu wydania zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej pracownikami
przedsiębiorstwa państwowego, rolnicy lub rybacy, powinni oni wnieść łącznie
wkłady na pokrycie co najmniej 10% kapitału zakładowego.
2. W przypadku, o
którym mowa w ust. 1, statut spółki określi obowiązek corocznego oferowania
przez Skarb Państwa akcjonariuszom, o których mowa w ust. 1, akcji w takiej
liczbie, aby ich udział w kapitale spółki z dnia wpisania do rejestru, łącznie
z akcjami objętymi zgodnie z ust. 1 oraz nabytymi zgodnie z art. 49 ust. 4,
mógł, po pięciu latach od dnia wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców,
wynosić 51%. Akcje oferowane i nienabyte przez
akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1, zbywane są w trybie określonym w art.
33.
3. Rada Ministrów
określi, w drodze rozporządzenia, warunki, jakie powinien spełniać statut
spółki, o której mowa w ust. 1.
Art. 51. 1. Oddanie przedsiębiorstwa do
odpłatnego korzystania może nastąpić na rzecz spółki, jeżeli łącznie spełnione
zostaną następujące warunki:
1) do
spółki przystąpiła odpowiednio ponad połowa ogólnej liczby pracowników
przedsiębiorstwa państwowego albo pracowników i rolników lub rybaków,
2)
(33) akcjonariuszami spółki są wyłącznie osoby
fizyczne, chyba że minister właściwy do spraw Skarbu
Państwa zezwoli na uczestnictwo w spółce osobom prawnym,
3) opłacony
kapitał zakładowy spółki nie jest niższy, z zastrzeżeniem przypadków
określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 54 ust. 2 pkt 1, niż 20% wysokości funduszu założycielskiego i
funduszu przedsiębiorstwa w dniu, na który został sporządzony bilans za rok
obrotowy poprzedzający wydanie zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej,
4) co najmniej 20% akcji zostało objętych przez
osoby niezatrudnione w prywatyzowanym przedsiębiorstwie państwowym.
2. Minister
właściwy do spraw Skarbu Państwa może wyrazić zgodę na oddanie przedsiębiorstwa
do odpłatnego korzystania na rzecz spółki niespełniającej
warunku, o którym mowa w ust. 1 pkt 4.
3. Jeżeli w ciągu
sześciu miesięcy od dnia złożenia wniosku o prywatyzację bezpośrednią nie
zostanie złożony wniosek o wpisanie do rejestru przedsiębiorców spółki
spełniającej warunki określone w ustawie, Skarb Państwa może, w trybie
określonym w art. 48 ust. 1, oddać przedsiębiorstwo do odpłatnego korzystania
osobie fizycznej lub prawnej.
Art. 52. 1. (34)
Oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania następuje w drodze umowy
zawartej między Skarbem Państwa a przejmującym na okres nieprzekraczający
piętnastu lat.
2. W umowie, o
której mowa w ust. 1, strony mogą postanowić, że:
1) po
upływie okresu, na który umowa została zawarta, i spełnieniu warunków
określonych w umowie zostanie przeniesione na przejmującego prawo własności
przedsiębiorstwa,
2) po
upływie okresu, na który umowa została zawarta, przejmujący ma prawo nabycia
przedsiębiorstwa; ustalenie ceny następuje po zakończeniu okresu, na który
została zawarta umowa o odpłatne korzystanie,
3) po
upływie dwóch lat od dnia zawarcia umowy akcje spółki w podwyższonym kapitale
mogą objąć osoby prawne.
3. Z zastrzeżeniem
ust. 4, w umowie, o której mowa w ust. 2 pkt 1,
strony mogą postanowić, że własność przedsiębiorstwa może być przeniesiona
przed upływem okresu, na który umowa została zawarta, zaś pozostała część
należności zostanie zapłacona w ratach.
4. Przeniesienie
własności na warunkach określonych w ust. 3 może nastąpić nie wcześniej niż po
zapłaceniu przez przejmującego co najmniej jednej
trzeciej należności wynikających z umowy oraz po zatwierdzeniu bilansu i
rachunku wyników za drugi rok obrotowy od dnia zawarcia umowy o odpłatne
korzystanie; okres ten ulega skróceniu o połowę w przypadku spłacenia przez przejmującego
co najmniej połowy należności ustalonej w umowie. Pozostała do zapłacenia część
należności jest oprocentowana poniżej wskaźnika wzrostu cen dóbr
inwestycyjnych, ogłaszanego co kwartał przez Prezesa
Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej
"Monitor Polski".
5. Przepisy ust.
1-4 stosuje się odpowiednio do spółek, które powstały przed wejściem w życie
ustawy, na podstawie dotychczasowych przepisów, na zorganizowanych częściach
wielozakładowych przedsiębiorstw państwowych, odpłatnie korzystających z mienia
tych przedsiębiorstw, oraz do których przystąpiła ponad połowa pracowników
zatrudnionych w tych zorganizowanych częściach przedsiębiorstw państwowych.
Art. 52a. 1. Prawa i obowiązki Skarbu
Państwa wynikające z umów, o których mowa w art. 52, wykonuje minister właściwy
do spraw Skarbu Państwa.
2. Organ
założycielski, który w imieniu Skarbu Państwa zawarł umowę, o której mowa w
ust. 1, niezwłocznie po jej zawarciu przekazuje ministrowi właściwemu do spraw
Skarbu Państwa niezbędne dokumenty i informacje do wykonywania przez niego praw i obowiązków Skarbu Państwa wynikających z tej umowy.
Art. 53. 1. Umowa może być rozwiązana
przez Skarb Państwa przed upływem okresu, na który została zawarta, gdy
przejmujący nie wykonuje lub nienależycie wykonuje zobowiązania wynikające z
zawartej umowy; w takim przypadku przejmującemu nie przysługuje zwrot
spełnionych świadczeń ani nakładów poniesionych na przedmiot umowy.
2. (35) W przypadku rozwiązania umowy przed końcem terminu,
na który została zawarta, Skarb Państwa przeprowadza prywatyzację
przedsiębiorstwa, które było jej przedmiotem, albo odpłatnie zbywa przejęte
składniki mienia pozostałe po takim przedsiębiorstwie. Prywatyzacja
przedsiębiorstwa następuje przez sprzedaż albo przez wniesienie
przedsiębiorstwa do spółki, w trybie określonym w art. 48 ust. 1.
3. (36) (utracił moc).
4. (37) Osobom, o których mowa w przepisach o realizacji
prawa do rekompensaty z tytułu pozostawienia nieruchomości poza obecnymi
granicami Rzeczypospolitej Polskiej, zalicza się wartość pozostawionych
nieruchomości, potwierdzoną decyzją albo zaświadczeniem, w wysokości równej 20
% wartości tych nieruchomości, na poczet należności z tytułu:
1) części
ceny sprzedaży przedsiębiorstwa, o którym mowa w ust. 2, odpowiadającej
wartości praw do nieruchomości wchodzących w skład
tego przedsiębiorstwa, o których mowa w przepisach o realizacji prawa do
rekompensaty z tytułu pozostawienia nieruchomości poza obecnymi granicami
Rzeczypospolitej Polskiej;
2) ceny
sprzedaży albo opłat z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości będących
przedmiotem zbycia, jako niestanowiące
przedsiębiorstwa mienie przejęte przez Skarb Państwa po rozwiązaniu lub
wygaśnięciu umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.
Art. 54. 1. (38)
Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia:
1) szczegółowe
warunki spłaty należności za korzystanie z przedsiębiorstwa, uwzględniając
że ustalenie warunków korzystniejszych od oferowanych na rynku stanowi
regionalną pomoc publiczną na wspieranie nowych inwestycji,
2) sposób
i zakres zmiany warunków, o których mowa w pkt 1, uwzględniając że ich zmiana stanowi pomoc
publiczną na restrukturyzację i jest możliwa w przypadkach, w których
przejmujący jest przedsiębiorcą znajdującym się w trudnej sytuacji
ekonomicznej,
3) sposób
zabezpieczenia niespłaconej części należności, jeżeli własność przedsiębiorstwa
przeniesiono przed uiszczeniem pełnej należności za przedsiębiorstwo ustalonej
w umowie, uwzględniając należyte zabezpieczenie interesu Skarbu Państwa,
4) warunki
oprocentowania niespłaconej części należności, w przypadku wcześniejszego
przeniesienia własności przedsiębiorstwa, uwzględniając że
ustalenie stawki oprocentowania korzystniejszej od oferowanej na rynku stanowi
regionalną pomoc publiczną na wspieranie nowych inwestycji.
2. Rada Ministrów
może określić, w drodze rozporządzenia:
1) przypadki,
w których wysokość kapitału zakładowego spółki określona w art. 51 ust. 1 pkt 3 może być obniżona do 15% wysokości funduszu
założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa,
2) zasady
ustalania należności za korzystanie z przedsiębiorstwa położonego na terenie
gminy o szczególnym zagrożeniu wysokim bezrobociem strukturalnym.
Dział VI
Emisja bonów
prywatyzacyjnych
Art. 55. 1. Sejm Rzeczypospolitej
Polskiej, na wniosek Rady Ministrów, podejmuje uchwały o emisji i wartości
bonów prywatyzacyjnych służących do zapłaty za:
1) nabycie
praw z akcji powstałych w wyniku przekształcenia
przedsiębiorstw państwowych,
2) nabycie
tytułów uczestnictwa w instytucjach finansowych (towarzystwach inwestycji
wspólnych) dysponujących akcjami powstałymi w wyniku przekształcenia
przedsiębiorstw państwowych,
3) nabycie
przedsiębiorstw.
2. Bony
prywatyzacyjne emitowane na podstawie ust. 1 są przydzielane nieodpłatnie w
równej ilości wszystkim obywatelom Rzeczypospolitej Polskiej zamieszkałym w
kraju.
3. Rada Ministrów,
w drodze rozporządzenia, określa terminy ważności bonów poszczególnych emisji,
ich formę, zasady ich rozprowadzania i realizacji, a także zasady ograniczania
oraz ewentualne zakazy zbywania bonów.
Art. 56. (39)
1. Planowane kwoty oraz przeznaczenie przychodów z prywatyzacji określa co rok ustawa budżetowa. Z przychodów uzyskanych z
prywatyzacji tworzy się następujące państwowe fundusze celowe:
1) Fundusz
Reprywatyzacji, na rachunku którego są gromadzone
środki pochodzące ze sprzedaży 5 % akcji należących do Skarbu Państwa w każdej
ze spółek powstałych w wyniku komercjalizacji oraz odsetki od tych środków z
przeznaczeniem na cele związane z zaspakajaniem roszczeń byłych właścicieli
mienia przejętego przez Skarb Państwa,
2) Fundusz
Restrukturyzacji Przedsiębiorców, na rachunku którego
gromadzi się 15 % przychodów uzyskanych z prywatyzacji w danym roku budżetowym
oraz odsetki od tych środków, z przeznaczeniem na pomoc na ratowanie i pomoc na
restrukturyzację przedsiębiorców, w tym przeznaczonych do prywatyzacji,
3) Fundusz
Skarbu Państwa, na rachunku którego gromadzi się 2 %
przychodów uzyskanych z prywatyzacji w danym roku budżetowym oraz odsetki od
tych środków, z przeznaczeniem na pokrycie kosztów prywatyzacji, gospodarowania
mieniem Skarbu Państwa, podwyższenie kapitału zakładowego spółek z udziałem
Skarbu Państwa oraz na wykonywanie przez ministra właściwego do spraw Skarbu
Państwa innych ustawowo określonych zadań, w szczególności zadań wynikających z
ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień
przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493, z późn. zm.),
4) Fundusz
Nauki i Technologii Polskiej, na rachunku którego
gromadzi się 2 % przychodów uzyskanych z prywatyzacji w danym roku budżetowym
oraz odsetki od tych środków, z przeznaczeniem na cele związane z rozwojem
nauki i technologii polskiej obejmujące wspieranie szczególnie ważnych
kierunków badań naukowych lub prac rozwojowych określanych w założeniach
polityki naukowo-technicznej państwa, wspieranie inwestycji służących potrzebom
badań naukowych lub prac rozwojowych oraz promocję i upowszechnianie nauki.
1a. (40) Z przychodów uzyskanych z prywatyzacji 1 %
przekazuje się do Funduszu im. Komisji Edukacji Narodowej.
2. Dysponentem
Funduszy, o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, jest
minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, a dysponentem Funduszu, o którym
mowa w ust. 1 pkt 4, jest minister właściwy do spraw
nauki.
3. Przychody ze sprzedaży należących do Skarbu Państwa akcji i udziałów, stanowiących do dnia wejścia w życie ustawy z dnia 1 marca 2002 r. o zmianach